中国航天科技集团旗下乐凯新材（300446.SZ）重大资产重组即将全面落地。

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8月2日晚间，乐凯新材披露多份公告，公司作价33.03亿元以发行股份的方式购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。

本次资产重组新增股份上市数量为4.6亿股，上市时间为8月8日。本次发行完成后，乐凯新材的总股本将增加至6.66亿股，四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）拥有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）股份对应的表决权，成为乐凯新材新的控股股东，航天科技集团依旧为上市公司实控人。

值得一提的是，此次重组中，乐凯新材还拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过21亿元，将另行发行。

随着航天能源和航天模塑两家公司并表，乐凯新材下半年的业绩将大幅提升。此前，乐凯新材预计今年上半年的净利润为604.73万元至898.46万元，同比增长250%至420%，实现扭亏为盈。

本次重组中，交易对手方作出业绩承诺，2023年至2025年，航天能源和航天模塑的扣非归母净利润将合计不低于9.84亿元，其中2023年将不低于3亿元。

重组标的已完成过户还将募资21亿

乐凯新材此次重组已推进接近一年半时间。

早在2022年2月，乐凯新材就推出了重组预案，并在两个月后获得国防科工局对本次交易的涉及军工事项审查批复。今年5月，乐凯新材此次重组获得深交所审核通过，次月收到证监会批复。

按照交易方案，乐凯新材以发行股份的方式购买航天能源和航天模塑两家公司100%股份。本次交易中，航天能源和航天模塑的整体估值分别为22.05亿元、10.98亿元，较账面值分别增值360.97%、23.95%，对应交易总价合计约为33.03亿元。

今年7月，航天能源和航天模塑两家公司100%股权已全部过户登记至乐凯新材名下，两家公司正式成为乐凯新材的全资子公司。

由于本次交易全部以发行股份的方式进行，8月2日晚间，乐凯新材披露重组最新进展，本次发行新增股份上市数量为4.63亿股，发行价格为7.13元/股，上市时间为2023年8月8日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

本次发行仅为乐凯新材本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。发行完成之后，乐凯新材的总股本将增加至6.66亿股。

不仅如此，发行完成之后，在不考虑配套融资发行的影响下，四川航天集团将持有乐凯新材18.12%股份，同时，燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给四川航天集团行使。

因此，本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火工成为持有乐凯新材5%以上股份股东，并合计持有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团拥有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）股份对应的表决权，成为上市公司控股股东。本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

此外，本次交易完成后，航天投资将持有乐凯新材10.50%股权，将成为持有上市公司5%以上股份股东，而乐凯新材的原控股股东对上市公司的持股比例将下降至9.31%。

按照计划，乐凯新材接下来将进行配套资金的募集。公司拟向不超过35名特定对象募集资金总额不超过21亿元，其中10.22亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金，剩余募集资金将分别投入到页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生产线自动化升级改造项目、川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目、汽车内外饰件扩产项目、航天模塑研发中心及模具中心建设项目。

并表后下半年业绩将大幅提升

此次重组对于乐凯新材而言意义重大。

资料显示，乐凯新材主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售。近年来，受电子客票推广等外部因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。

2020年至2022年，乐凯新材分别实现营业收入1.31亿元、1.53亿元、1.7亿元，但扣非净利润连续三年亏损，分别亏损4237.43万元、1347.15万元、115.81万元。

日前，乐凯新材预计，2023年上半年公司将实现营业收入8000万元至1.2亿元，上年同期为7662.2万元；净利润为604.73万元至898.46万元，同比增长250%至420%；扣非净利润为399.13万元至598.69万元，同比增长240%至310%。

随着航天能源和航天模塑两家公司的并表，乐凯新材下半年的业绩将大幅提升。

重组草案显示，2021年和2022年，航天能源分别实现营业收入4.19亿元、5.04亿元，净利润1.31亿元、1.83亿元，扣非归母净利润1.24亿元、1.79亿元。同期，航天模塑分别实现营业收入40.13亿元、42.11亿元，净利润1.68亿元、1.83亿元，扣非归母净利润8779.75万元、1.2亿元。

长江商报记者注意到，此次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2023年至2025年，航天能源的扣非归母净利润将分别不低于2.04亿元、2.26亿元、2.38亿元，合计不低于6.68亿元。同期，航天模塑的业绩承诺为扣非归母净利润分别不低于9638.14万元、1.06亿元、1.14亿元，合计不低于3.16亿元，两家公司合计不低于9.84亿元，其中2023年将合计不低于3亿元。

乐凯新材同时表示，本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。

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